Leverage Buy-Out : LBO, OBO, LMBI, LMBO, BIMBO… explications

Cet anglicisme, très utilisé ou cité en finance (LBO), est un montage financier permettant de racheter une entreprise. Le Leverage Buy-Out (LBO) a été décliné sous différentes variantes aux initiales toutes aussi mystérieuses pour les non initiés : LBI, LBU, OBO, BIMBO, LMBI, LMBO, MEBO, MBO…

1) Les grandes lignes
A la base, le LBO ou (Leverage Buy-Out) signifie le rachat d’une entreprise par emprunt (avec effet de levier*). Le ou les acheteurs créent, spécialement pour cette opération, une société holding (newco) qui fera l’acquisition de 100 % des titres de l’entreprise rachetée (la cible).
Puis, il y a les variantes tenant à l'identité des repreneurs et à leur mode de financement du rachat. 
Ainsi, l'opération peut, par exemple, être financée soit par :

• des apports et un financement bancaire classique,
• des apports exclusivement (donc sans financement et effet de levier),
• un financement bancaire classique (dette senior) ainsi qu’un financement plus élaboré** et mieux rémunéré (dette junior ou dette mezzanine) lorsque les apports sont insuffisants.

(*) : L’effet de levier sera positif si la rentabilité de la cible est supérieure au coût du financement par emprunt.
(**) : En général, cet emprunt complémentaire provient d’une société de capital investissement qui pourra par la suite entrer dans le capital de la société holding (au moyen d'obligations convertibles, d'obligations à bons de souscription d'actions,…).


2) Les déclinaisons
Les principaux types de LBO sont les suivants :

• LBO (Leverage Buy-Out) : acquisition avec effet de levier par un acheteur venant de la société.
• LBI (Leverage Buy-In) : acquisition avec effet de levier par un acheteur vient de l’extérieur de la société.
• LMBI (Leveraged Management Buy-In) : rachat par de nouveaux cadres de la société avec endettement.
• LMBO (Leveraged Management Buy-Out) : rachat par les cadres de la société cible avec endettement.
• MBI (Management Buy-In) : rachat par de nouveaux cadres de la société sans endettement.
• MBO (Management Buy-Out) : rachat par les cadres de la société sans endettement.
• BIMBO (Buy-In Management Buy-Out) : rachat par une équipe de repreneurs associant un ou des cadres de la société avec un ou des dirigeants extérieurs.
• LOBO/OBO (Owner Buy Out) : rachat par le dirigeant (opération patrimoniale). Le chef d’entreprise se vend à lui-même une partie de ses titres afin de réaliser son patrimoine et ainsi dégager des liquidités.
• MEBO (Management and Employees Buy-Out) : rachat par les managers et les employés de la société cible.

Pour s'y retrouver plus facilement :

• L : Leverage (ou effet de levier) donc endettement
• B : Buy (achat)
• O : Out, l’acheteur provenant de la société
• I : In, le repreneur vient de l’extérieur de la société (dans/in)
• M : Management (achat par les dirigeants)
• E : Employees (achat par les employés)

Il existe également d'autres dérivés des LBO :

• IBO (Investors Buy-Out) : rachat dans lequel la société de capital-risque initie l’opération, le management jouant un rôle de second plan.
• LBU (Leveraged Build-Up) : constitution d'un groupe en fusionnant ou en intégrant les activités et les structures de plusieurs sociétés en vue d'en constituer une autre plus importante en terme de valeur.

La revue de presse d'Adafec (http://adafec.blogspot.com)