Les droits d’enregistrement sur les rachats de fonds de commerce et de sociétés

Lors du rachat d’une entreprise, l’acquéreur est redevable de droits d’enregistrement (droits de mutation).
Dans un délai d’un mois après la signature de l’acte de cession (vente), le repreneur doit faire enregistrer l’acte auprès du service des impôts et payer à cette occasion les droits correspondants.
Ces droits dépendent du montant et de la nature de la transaction (acquisition de titres de société, rachat d’un fonds de commerce).


1. Rachat d’un fonds de commerce
Lors de la reprise d’un fonds de commerce (clientèle, droit au bail, nom commercial…), le cessionnaire (acheteur) devra verser des droits d’enregistrement déterminés selon un barème officiel :

• aucun droit n’est à verser pour la partie du prix de vente qui est inférieure à 23.000 € (0%),
• pour la partie du prix de vente comprise entre 23.000 à 200.000€, les droits s’élèvent à 3%,
• pour la fraction du prix de vente dépassant 200.000€, des droits de 5% s’appliquent.

Un régime de faveur est prévu pour les rachats de fonds de commerce ou de clientèles situés dans des zones de redynamisation urbaine (ZRU), zones franches urbaines (ZFU) ou territoires ruraux de développement prioritaire (TRDP). Dans ce cas, les droits d'enregistrement correspondants sont légèrement diminués puisque pour la partie du prix d’achat compris entre 23.000 et 107.000€, le taux de taxation est ramené à 1% (au-delà de 107.000 €, les taux courants s’appliquent : 3% puis 5%).

Ne pas oublier qu’en sus des droits enregistrement, il convient de prévoir les frais d'immatriculation au RCS, de publicité, sur les frais sur emprunts, les honoraires de rédaction de l'acte…
Les marchandises et matières premières cédées, étant soumises à la TVA, ne font pas l’objet de taxation au titre des droits d’enregistrement.

NB : tous ces taux intègrent à la fois l’impôt d'état, la taxe départementale et la taxe communale.

2. Rachat d’une entreprise
Les cessions de titres de sociétés sont en principe toutes soumises à des droits d’enregistrement égaux à 3% du prix d’achat. Cependant, des règles spécifiques existent selon le type de société reprise.

2.1. Achat de parts sociales
Sont concernés les titres de sociétés en nom collectif (SNC), d’entreprises unipersonnelles à responsabilité limitée (EURL), de SARL de famille (sociétés à responsabilité limitée constituées entre les membres d’une même famille) ou de SARL « classique ».
Les droits d’enregistrement sont fixés forfaitairement à 3% du prix d’achat des parts sociales déduction faite d’un abattement de 23.000 € sur le prix de cession des titres (si l’acquisition porte sur la totalité du capital). L’abattement est réduit proportionnellement à la part du capital racheté (ex : acquisition de 70% des parts, l'abattement est de 23.000 x 70% soit 16.100 €).

2.2. Achat d’actions
Sont concernés les titres de sociétés anonymes (SA), de sociétés par actions simplifiées (SAS) et de sociétés en commandite par actions (SCA).
Le montant des droits d’enregistrement est également fixé à 3% mais leur montant est plafonné à 5.000 €.


NB : Des règles spécifiques peuvent s’appliquer si la cession portent sur des titres représentatifs d’un apport en nature réalisé depuis moins de 3 ans.

Lire aussi : "Le financement des reprises et créations d'entreprises".

La revue de presse d'Adafec (http://adafec.blogspot.com)